Czy warto przekształcić działalność gospodarczą w spółkę?

Jednoosobowa działalność gospodarcza to podstawowa forma prowadzenia biznesu, na którą decyduje się większość początkujących przedsiębiorców. Może się jednak zdarzyć, że zmiana zasad opodatkowania czy dynamiczny rozwój firmy spowodują, że prowadzenie biznesu w formie JDG będzie nieopłacalne. Jednym ze sposobów na dopasowanie się do zmieniających okoliczności jest przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę. Sprawdź, jak przebiega ta procedura i z jakimi korzyściami się wiąże.

Przyczyny przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę

Dlaczego przedsiębiorcy decydują się na zmianę formy działalności? Jak już wspominaliśmy, jednym z powodów jest rozwój firmy, a co za tym idzie — większe zobowiązania. To jednak niejedyna okoliczność, która skłania do podjęcia zdecydowanych kroków. Przedsiębiorcy, którzy realizują małe zlecenia i generują niewielkie przychody, mogą mieć problemy z opłacaniem pełnej sumy składek po zakończeniu preferencyjnego ZUS-u. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to sposób na uniknięcie obowiązku płacenia składek, ale tylko po spełnieniu określonych warunków (spółka nie może być jednoosobowa, a podział — pozorny). Założenie spółki rozwiązuje także problem odpowiedzialności całym majątkiem za zobowiązania i długi. Jeżeli zdecydowałeś się na przekształcenie, to skupmy się zatem na samym procesie restrukturyzacji.

Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. — krok po kroku

Pierwszym etapem procedury jest sporządzenie planu przekształcenia w formie aktu notarialnego. Należy w nim uwzględnić wartość bilansową majątku jednoosobowej działalności gospodarczej na określony dzień w miesiącu, który poprzedza opracowanie planu. Do planu dołącza się następujące dokumenty:

• projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
• projekt aktu założycielskiego (statutu) spółki przekształconej,
• wycenę składników majątku (aktywów i pasywów),
• sprawozdanie finansowe.

Tak opracowany plan jest następnie badany przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd rejestrowy w oparciu o wniosek dostarczony przez przedsiębiorcę. Ostateczna opinia jest wydawana po maksymalnie dwóch miesiącach od daty wyznaczenia rewidenta. Po złożeniu opinii wraz z planem przekształcenia następuje kolejny etap procedowania, czyli złożenie oświadczenia o przekształceniu. W oświadczeniu muszą znaleźć się wszelkie niezbędne informacje dotyczące spółki, w tym: określenie i rodzaju, wysokości kapitału zakładowego oraz dane osobowe członków zarządu. Oczywiście, dokument musi być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Po podpisaniu aktu założycielskiego spółki z o.o. należy w ciągu sześciu miesięcy złożyć wniosek do KRS. Po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców spółka będzie mogła rozpocząć swoje działanie;

Przedsiębiorcy, którzy chcą zostać wpisani na białą listę, czyli być czynnymi płatnikami VAT, muszą złożyć wniosek o rejestrację do VAT w urzędzie skarbowym. Ostatnim etapem procedowania jest powiadomieniem kontrahentów o zmianie formy prowadzenia działalności w celu zaktualizowania danych firmy.

Koszty przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę

Niestety, restrukturyzacja firmy wiąże się z pewnymi kosztami. Przedsiębiorca poniesie wydatki zarówno na etapie przekształcania JDG w spółkę, jak i samego otwarcia spółki. Poniżej prezentujemy listę kosztów:

1000 zł — określenie wartości bilansowej majątku

Sporządzenie bilansu to czynność, którą warto zlecić biegłemu rewidentowi bądź księgowemu. Ostateczny koszt usługi zależy od wielkości majątku oraz rodzaju składników.

2000 zł — sporządzenie planu przekształcenia

Plan przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę musi mieć formę aktu notarialnego, co wiąże się z kosztami rzędu 200 zł. Złożenie wniosku do sądu o wyznaczenie biegłego rewidenta to koszt ok. 300 zł. Wynagrodzenie specjalisty jest uzależnione od wielkości przedsiębiorstwa i ustalane przez sąd, niemniej w większości przypadków nie przekracza 1500 zł.

200 zł — oświadczenie o zamiarze przekształcenia działalności w spółkę

Takie oświadczenie również musi mieć formę aktu notarialnego. Jego cena różni się w zależności od wielkości kapitału zakładowego.

1000 zł — sporządzenie umowy spółki i podatek PCC

Umowa spółki w formie aktu notarialnego jest konieczna w przypadku przekształcenia działalności gospodarczej spółkę. Sporządzenie umowy przez prawnika lub radcę prawnego wiąże się z kosztami rzędu 500 zł (standardowa umowa). Dodatkowymi wydatkami są poświadczenie notarialne oraz podatek PCC od wartości kapitału zakładowego. Biorąc pod uwagę, że minimalna wysokość kapitału to 5000 zł, minimalny PCC wynosi 25 zł.

600 zł — wniosek o rejestrację w KRS

Koszt złożenia wniosku do krajowego rejestru sądowego to wydatek 500 zł. Kolejne 100 zł należy przeznaczyć na opublikowanie informacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

170 zł — rejestracja do VAT

Spółka, która będzie płatnikiem VAT, uiszcza opłatę w wysokości 170 zł.

Ile zatem wynoszą łączne wydatki za przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę? Absolutne minimum to 5500-6000 zł, niemniej należy wziąć pod uwagę, że spółki z wyższym kapitałem zapłacą dużo więcej. Oczywiście, te koszty nie uwzględniają dodatkowej pomocy prawnej, która może być wyceniona na podobną sumę.

Jak długo trwa przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę?

Niestety, procedura zmiany formy działalności jest czasochłonna i może trwać nawet 6 miesięcy. Nawet jeżeli przedsiębiorca będzie postępował zgodnie z harmonogramem i szybko reagował na decyzje administracyjne, nie przyspieszy niektórych urzędowych czynności. Przykładowo, opracowanie bilansu i planu przekształcenia zajmuje około 30 dni.

Niemal połowę czasu, związanego z procesami restrukturyzacyjnymi, należy przeznaczyć na czynności realizowane przez biegłego rewidenta. Samo przygotowanie opinii może trwać maksymalnie dwa miesiące. Przestoje pojawiają się także na etapie rejestracji spółki. W najlepszym przypadku procedowanie ukończy się po dwóch tygodniach, jednak zdarzają się sytuacje, kiedy przedsiębiorca otrzymuje informację dopiero po upływie dwóch miesięcy. Trzeba się zatem przygotować na półroczny okres oczekiwania. Ale czy to wszystko jest tego warte?

Czy przekształcenie w spółkę naprawdę jest opłacalne?

Decyzja o zmianie formy działalności wiąże się ze znacznymi kosztami początkowymi, ale w dłuższej perspektywie może okazać się bardzo opłacalna. Korzyści dotyczą zarówno kwestii podatkowych, jak i prawnych. Główną zaletą jest ograniczenie odpowiedzialności majątkiem osobistym. W przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca odpowiada za długi firmy całym swoim majątkiem. W przypadku spółki odpowiedzialność ta dotyczy jedynie zobowiązań powstałych przed przekształceniem. Dopiero kiedy egzekucja długu z majątku spółki okaże się bezskuteczna, za długi odpowiedzą członkowie zarządu.

Zachowanie ciągłości pracy przedsiębiorstwa

Możliwość przekształcenia w spółkę jest szczególnie korzystna z punktu widzenia przedsiębiorców, którzy prowadzą firmę od wielu lat i mają obawy przed jej zamknięciem z powodu problemów pracowniczych. Kontynuacja działalności w formie spółki nie wymusza uzyskiwania ponownych zezwoleń, koncesji oraz ulg, ponieważ w myśl Kodeksu spółek handlowych przekształconej spółce przysługują wszystkie dawne prawa i obowiązki. Kolejną korzyścią jest możliwość pozyskania dodatkowego kapitału, co w przypadku JDG byłoby praktycznie niemożliwe.

Redukcja kosztów po przekształceniu w spółkę

Obowiązek opłacania składek ZUS spoczywa na osobach indywidualnych oraz partnerach w spółkach osobowych. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością partnerzy nie muszą ich opłacać, o ile nie są jedynymi wspólnikami w jednoosobowej spółce z o.o. Co za tym idzie, wystarczy dobrać wspólnika, aby spółka przestała być jednoosobowa.

Nie zawsze jest kolorowo…

Niestety, mimo wielu korzyści podatkowych, założenie spółki ma jeden poważny minus. Działalność spółek jest obciążona podwójnym opodatkowaniem — CIT dla samej spółki oraz PIT dla wspólników. Nowe spółki oraz takie, których przychody Nie przekroczyły dwóch milionów euro, Mogą skorzystać z preferencyjnej stawki CIT w wysokości 9%.. Dodatkowo wspólnicy mają obowiązek zapłaty 19% podatku dochodowego odzysku (już po obciążeniu CIT).

Skutki przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niesie za sobą pewne konsekwencje. Zmieniają się przede wszystkim obowiązki podatkowe. Aby lepiej ukazać zakres tych zmian, opracowaliśmy krótkie podsumowanie:

• obowiązek opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego,
• konieczność prowadzenia pełnej księgowości,
• podleganie podwójnemu opodatkowaniu na zasadach CIT,
• obowiązki zgłoszeniowe do urzędu skarbowego (wyrejestrowanie i rejestracja podatnika VAT),
• prowadzenie ewidencji sprzedaży w ramach kasy rejestrującej (opcjonalnie).

Czy takie przekształcenie może być zatem opłacalne?

Tak, ale wymaga dokładnego zrozumienia konsekwencji oraz analizy sytuacji przedsiębiorstwa.

Zalety	Wady
Ograniczenie odpowiedzialności – właściciele zazwyczaj ponoszą ograniczoną odpowiedzialność, co oznacza, że ich osobiste majątki są chronione w przypadku długów czy zobowiązań spółki.	Formalności i koszty – przekształcenie w spółkę wiąże się z licznymi formalnościami, takimi jak rejestracja, opracowanie mowy spółki czy składanie wniosków do KRS. Dodatkowo trzeba ponosić opłaty notarialne oraz koszty  usług prawnych.
Ułatwiony dostęp do kapitału – spółka łatwiej pozyskuje finansowanie poprzez emisję akcji lub udziałów, co może pomóc w rozwoju działalności.	W spółce decyzje mogą być podejmowane wspólnie, co może prowadzić do konfliktów.
Mniejsze ryzyko – w spółce można podzielić zarządzanie i obowiązki między wspólników, co zwiększa efektywność pracy organizacji.	Spółki podlegają szczególnym wymogom prawno-księgowym oraz sprawozdawczym.
ZUS – wspólnicy nie mają obowiązków uiszczania składek ZUS.	Pomimo możliwości korzystniejszych rozwiązań podatkowych, spółki często są obciążone większymi obowiązkami podatkowymi w porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą.

 

Podobał Ci się ten artykuł? Sprawdź inne treści z cyklu „Poradnik przedsiębiorcy”

 

Czy fakturowanie to dla Ciebie strata czasu?

Program Faktura.pl sprawi, że fakturowanie zajmie Ci mniej, niż 30 sekund. Przez pierwszy miesiąc darmowego korzystania z aplikacji zobaczysz, jak jej funkcje uproszczą Ci życie. Oto zalety korzystania z Faktura.pl:

✅ Automatyczne wystawianie faktur cyklicznych
✅ Wysyłka dokumentów z poziomu aplikacji
✅ Program zintegrowany z Krajowym Systemem e-Faktur
✅ Możliwość księgowania swoich kosztów za pomocą kilku kliknięć
✅ Natychmiastowa płatność przy pomocy przycisku „Kliknij, aby opłacić fakturę” umieszczonego na dokumencie
✅ Funkcja magazynu z możliwością zintegrowania z Allegro