Do zabezpieczenia na majątku wystarczy podejrzenie fiskusa

W ostatnich latach można zaobserwować coraz bardziej restrykcyjne podejście organów podatkowych do kwestii zabezpieczania zobowiązań podatkowych. Szczególnym niepokojem napawa fakt, że coraz częściej stosowanie zabezpieczenia nie wymaga udowodnienia winy podatnika ani ostatecznego określenia wysokości zobowiązania. Wystarczy bowiem samo uprawdopodobnienie, że podatnik może nie wykonać zobowiązania podatkowego – a to stwarza grunt pod działania prewencyjne o bardzo daleko idących skutkach.

Uzasadniona obawa wystarczy do zablokowania kont?

Przedsiębiorcy często zapominają, że w polskim prawie podatkowym funkcjonuje mechanizm zabezpieczenia wykonania zobowiązania podatkowego na majątku podatnika, nawet jeśli termin jego wymagalności jeszcze nie upłynął.  Zgodnie z art. 33 § 1 Ordynacji podatkowej, zabezpieczenie to może zostać zastosowane, jeśli zachodzi uzasadniona obawa, że podatnik nie wykona zobowiązania. Choć przepis wskazuje przesłanki, które uprawdopodabniają taką sytuację tj. trwałe niewywiązywanie się z obowiązków wobec fiskusa czy wyzbywanie się majątku – nie stanowią one katalogu zamkniętego. Organy podatkowe przyjęły wykładnię rozszerzającą, zgodnie z którą już sam udział w transakcji z podmiotem podejrzanym o nadużycia może uzasadniać zastosowanie zabezpieczenia. Przedsiębiorcy zaskarżający zastosowane środki zabezpieczające nie mają niestety dużych szans na sukces przed sądami. Niekorzystne  dla podatników orzeczenia sądowe, przyznające racje organom skarbowym pojawiają się w ostatnim czasie jak grzyby po deszczu. Przykładem jest wyrok NSA z 21 listopada 2024 r., sygn. III FSK 1551/23. Sprawa dotyczyła przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w branży elektronicznej. W wyniku kontroli stwierdzono, że odliczył podatek VAT z faktur wystawionych przez podmioty uczestniczące w tzw. karuzeli podatkowej. Organy uznały, że nawet jeśli podatnik nie miał wiedzy o nieprawidłowościach, to sposób działania oraz brak dochowania należytej staranności wystarczają do uznania, że istnieje ryzyko niewykonania zobowiązania. NSA przyznał rację fiskusowi, podkreślając, że art. 33 Ordynacji podatkowej nie wymaga dowodu winy podatnika, a jedynie racjonalnego uprawdopodobnienia ryzyka. Wystarczy, że dostępne informacje i okoliczności faktyczne – np. współpraca z nieuczciwymi kontrahentami – pozwalają na uprawdopodobnienie zagrożenia niewykonania zobowiązania podatkowego. W innym przypadku (sygn. III FSK 1137/24), przedsiębiorca odliczył VAT na podstawie faktur, które – jak ustalono – nie dokumentowały rzeczywistych dostaw towarów. Organ podatkowy wszczął postępowanie, a jeszcze przed jego zakończeniem zdecydował o zabezpieczeniu majątku. Fiskus argumentował, że kwestionowane faktury mogą wskazywać na udział w procederze oszustwa podatkowego, co uzasadnia prewencyjne zajęcie majątku.

NSA uznał, że podejście organu było prawidłowe. Wskazał, że zabezpieczenie ma charakter tymczasowy, ale jego skutki są realne i poważne. Jednak w świetle art. 33 Ordynacji podatkowej, którego celem jest ochrona interesów Skarbu Państwa, nawet nieostateczna decyzja może być wystarczająca do zastosowania środków zapobiegawczych. Tym samym sąd potwierdził, że to nie rozstrzygnięcie sprawy, lecz stopień uprawdopodobnienia ryzyka jest kluczowy przy podejmowaniu decyzji o zabezpieczeniu.

Obawy fiskusa mogą zrujnować firmę!

Zabezpieczenia na majątku przedsiębiorstwa może nieść za sobą opłakane skutki, takie jak:

• brak możliwości dalszego kontynuowania sprzedaży towarów i świadczenia usług

W praktyce fiskus może zastosować zabezpieczenie zanim przedsiębiorca zdąży przedstawić swoje stanowisko. Może to oznaczać zajęcie kont bankowych, nieruchomości, pojazdów lub innych aktywów strategicznych dla prowadzenia działalności, co najczęściej kończy się totalnym paraliżem operacyjnym – wstrzymaniem dostaw, niemożnością wypłaty wynagrodzeń lub zapłaty faktur za dostawy. Warto wspomnieć, że zastosowanie środków zabezpieczających może nastąpić w związku z działaniem podmiotów trzecich – kontrahentów, których uczciwości podatnik nie był w stanie zweryfikować. Nawet jeśli podatnik sam działał legalnie, to zidentyfikowanie nieprawidłowości w łańcuchu dostaw może spowodować nałożenie środków na niego. W rezultacie, ryzyko fiskalne jest przerzucane z faktycznych sprawców na końcowych uczestników transakcji.

• utrata wiarygodności finansowej w oczach klientów, dostawców i banków

W sytuacji, gdy zabezpieczenie zostaje zastosowane, informacje o tym mogą trafić do partnerów handlowych i instytucji finansowych. Prowadzi to do utraty zaufania, zablokowania kredytów, wypowiedzenia leasingów i cofnięcia zamówień. Nawet jeżeli ostatecznie okaże się, że przedsiębiorca nie popełnił naruszenia, skutki dla jego reputacji są często nieodwracalne.

• zwiększenie wydatków na usługi prawne

Przedsiębiorcy muszą liczyć się z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów – obsługi prawnej, sporządzania opinii biegłych, wnoszenia zażaleń i odwołań. Koszty te nie są refundowane nawet w przypadku wygranej, a niejednokrotnie sięgają kilkudziesięciu tysięcy złotych.

Krytyka działań fiskusa

W doktrynie prawa podatkowego coraz częściej podnosi się argumenty, że stosowanie art. 33 Ordynacji podatkowej w jego obecnym brzmieniu i przyjętej wykładni prowadzi do naruszenia zasady proporcjonalności Eksperci wskazują, że obecna praktyka prowadzi do sytuacji, w której fiskus nie ponosi żadnego ryzyka: może bez większych formalności zablokować majątek podatnika, a ewentualne uchylenie zabezpieczenia po latach nie wiąże się z żadnymi negatywnymi konsekwencjami dla organu. W ocenie wielu specjalistów to podatnik ponosi pełne ryzyko proceduralne, finansowe i reputacyjne – nawet jeśli finalnie okaże się niewinny. NSA w orzeczeniach III FSK 1551/23 i III FSK 1137/24 wyraźnie zaznaczył, że przesłanka „uzasadnionej obawy” ma charakter prewencyjny i wystarczy jej uprawdopodobnienie a nie realne zwlekanie z zapłatą należnych podatków. Jednak praktyka pokazuje, że w wielu przypadkach fiskus zaczyna traktować tę przesłankę jako automatyczną reakcję na wszelkie nieprawidłowości. Tymczasem – jak podkreślają niektórzy sędziowie WSA w zdaniach odrębnych – stosowanie tak dotkliwych środków wymaga szczególnej staranności i indywidualnego podejścia. W wielu przypadkach brakuje pogłębionej analizy ryzyka, a decyzje mają charakter rutynowy. Dla przedsiębiorcy oznacza to nie tylko zagrożenie materialne, ale i pozbawienie prawa do skutecznej obrony na etapie przed egzekucją.

Jak nie stać się ofiarą uzasadnionej obawy fikusa?

Aby zminimalizować ryzyko zastosowania zabezpieczenia, przedsiębiorcy powinni:

• regularnie weryfikować kontrahentów (np. poprzez białą listę podatników VAT, rejestry VIES),
• dokumentować należytą staranność w obrocie gospodarczym,
• wdrożyć wewnętrzne procedury compliance i szkolenia dla pracowników odpowiedzialnych za obieg dokumentów sprzedażowych i zakupowych,
• utrzymywać rezerwę finansową na ewentualne spory podatkowe,
• korzystać z możliwości składania wniosków o wydanie interpretacji indywidualnych oraz usług doradztwa podatkowego w sprawach niejasno określonych w przepisach podatkowych lub kluczowych dla działania firmy.

Nie są to środki gwarantujące pełną ochronę, ale mogą istotnie wpłynąć na ocenę ryzyka przez organ podatkowy i potencjalnie zapobiegać zastosowaniu wobec przedsiębiorcy środków zabezpieczających.

Działaj prewencyjnie

W świetle aktualnej linii orzeczniczej i praktyki organów podatkowych, zastosowanie zabezpieczenia na majątku przedsiębiorcy może nastąpić już na etapie podejrzenia nieprawidłowości – bez konieczności udowodnienia winy czy istnienia ostatecznej decyzji podatkowej. Kluczową podstawą do sięgnięcia po ten środek jest uprawdopodobnienie tzw. „uzasadnionej obawy” niewykonania zobowiązania. Jak pokazują orzeczenia NSA, wystarczy np. powiązanie z nierzetelnym kontrahentem czy faktury nieodzwierciedlające realnych transakcji, by fiskus mógł zablokować majątek firmy. Skutki takich działań bywają druzgocące: utrata płynności finansowej, paraliż operacyjny, załamanie relacji z kontrahentami i instytucjami finansowymi oraz znaczne koszty obrony prawnej. Co gorsza, nawet uniewinnienie podatnika, często nie jest w stanie zrekompensować poniesionych strat.

Wobec tego przedsiębiorcy powinni działać prewencyjnie,  czyli wdrażać procedury weryfikacji kontrahentów, dokumentować należytą staranność, szkolić personel i zabezpieczać się finansowo na ewentualne postępowania. Nie daje to żadnej gwarancji, ale może uchronić firmę przed konsekwencjami opartymi jedynie na fiskalnym „podejrzeniu”. W obecnych realiach, by uniknąć bycia „ofiarą uzasadnionej obawy”, nie wystarczy działać uczciwie – trzeba też działać bardzo ostrożnie.

---

---