Niezwykle popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest spółka cywilna. Wynika to z wielu różnych czynników. Czym charakteryzuje się ten rodzaj spółki i czy warto się na nią zdecydować, zamierzając rozpocząć działalność gospodarczą?
Czym jest spółka cywilna?
W świetle obecnie obowiązującego prawa w Polsce spółka cywilna nie jest spółką prawa handlowego. Oznacza to, że wszelkie regulacje związane z jej funkcjonowaniem można znaleźć w Kodeksie cywilnym. W związku z tym nie jest ona odrębnym bytem prawnym od wspólników, którzy ją tworzą. Jest to niezwykle istotne, ponieważ spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą i nie może zaciągać zobowiązań, np. kredytów. Mogą to natomiast czynić tworzący ją wspólnicy. Co więcej, to właśnie oni odpowiadają za wszelkie zaciągnięte przez siebie zobowiązania.
Jak już zostało powiedziane, spółka cywilna została uregulowana w Kodeksie cywilnym. To jednak nie wszystko, albowiem do powstania tego rodzaju spółki konieczne jest zawarcie przez wspólników odpowiedniej umowy.
Podobne artykuły
Warto zwrócić uwagę, że wspólnicy prowadzą wspólnie działalność gospodarczą, jednakże spółka nie posiada swojego majątku. Wszelkie składniki majątku, jakie są nabywane przez wspólników, stają się ich współwłasnością.
W kontekście powyższego warto zastanowić się nad tym, kto może być wspólnikiem spółki cywilnej. Otóż zgodnie z prawem nie muszą to być wyłącznie osoby fizyczne, co oznacza, że funkcję tę mogą pełnić również osoby prawne.
Spółka cywilna a podatki
Skoro spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej, nie jest również płatnikiem podatków – PIT i CIT. Wszelkie zobowiązania podatkowe regulują bowiem jej wspólnicy. Czynią to w sposób proporcjonalny względów przypadających im udziałów.
Jeżeli chodzi o wspólników będących osobami prawnymi, opłacają oni podatek dochodowy na zasadach ogólnych. Oznacza to, że tzw. małych podatników obowiązuje stawka 9%, z kolei dużych podatników stawka 19%.
Wspólnicy, którzy są osobami fizycznymi, mogą zdecydować się na jeden z następujących wariantów opodatkowania:
- skala podatkowa – w tym przypadku stawka podatku dochodowego wynosi 12% (do 120 tys. zł z kwotą wolną 30 tys. zł) lub 32% od nadwyżki powyżej 120 tys. zł dla dochodów osiąganych przez wspólnika opodatkowanego w tej formie (chodzi tutaj o dochód z innych spółek, z powołania do zarządu, czy też z umowy o pracę);
- podatek liniowy – jego stawka to 19%;
- ryczałt, którego stawka uzależniona jest od rodzaju prowadzonej działalności – najczęściej 8,5% lub 15%.
W ostatnim z wymienionych przypadków niezbędne jest, aby wszyscy wspólnicy wybrali tę formę opodatkowania.
Spółka cywilna a ZUS
Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się z powstaniem zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Obowiązek ten dotyczy również wspólników spółki cywilnej. W praktyce oznacza to, że każdy z nich musi odprowadzać składki na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne do ZUS. Ich wysokość regulują odrębne przepisy.
Jak założyć spółkę cywilną?
Formalności związane z założeniem spółki cywilnej ograniczone są do minimum. Sprowadza się ono bowiem do sporządzenia odpowiedniej umowy przez co najmniej dwie osoby. Co ważne, kontrakt ten powinien zostać zawarty na piśmie. Warto zwrócić uwagę na sytuację, w której wkładem jednego ze wspólników jest nieruchomość. Otóż w takim przypadku umowa musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego – w przeciwnym razie będzie nieważna.
Zgodnie z przepisami spółka cywilna nie podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Konieczny jest jednak wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).
Ponadto, jeżeli wspólnicy działają przed powołaniem spółki jako podmioty prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą, powinni być oni wpisani do CEIDG. Natomiast, gdy wspólnikiem jest osoba prawna, powinna być ona wpisana do KRS.
Dopiero zaczynasz? Nie działaj po omacku!
Pobierz bezpłatnego e-booka: „Jak założyć działalność gospodarczą krok po kroku”
Dowiedz się:
✅ jaką formę działalności wybrać (JDG, spółka cywilna, sp. z o.o.)
✅ jak uniknąć kosztownych błędów na starcie
✅ jakie dokumenty i zgłoszenia są naprawdę potrzebne
👉 Pobierz teraz i ruszaj z biznesem pewnie!
Czy można przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o.?
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) jest jak najbardziej możliwe. Co więcej, w niektórych sytuacjach rozwiązanie to może okazać się niezwykle korzystne z punktu widzenia wspólników.
Podstawową zaletą przekształcenia jest fakt, iż spółka z o.o. ma osobowość prawną, co w praktyce oznacza, że jest ona odrębnym podmiotem prawnym i gospodarczym. Może więc ona zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywaną. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spółki z o.o. leżą w kompetencjach jej zarządu. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby tego typu podmiot zatrudniał pracownik, w tym menedżera.
Inną niezwykle istotną kwestią, na którą warto zwrócić uwagę, jest ograniczona odpowiedzialność. Mianowicie, zasadniczo, wspólnicy spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność za zaciągnięte przez nią zobowiązania jedynie do wysokości wniesionych przez siebie wkładów. Co więcej, reguła ta odnosi się także do zobowiązań podatkowych. Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. nie jest jednak całkowicie wyłączona – w Kodeksie spółek handlowych można bowiem znaleźć szczegółowe regulacje w tym zakresie.
Po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. przestaje istnieć obowiązek opłacania składek na ZUS przez jej wspólników, o ile jest ich w danej spółce więcej niż jeden. Na uwagę zasługuje również możliwość pozyskania inwestora, co może przełożyć się na dalszy rozwój działalności.
Czy jest możliwa sukcesja spółki cywilnej?
W myśl przepisów Kodeksu cywilnego po śmierci wspólnika spółki cywilnej ulega ona rozwiązaniu z mocy prawa. Nie ma zatem możliwości prawnej przekazania udziału w spółce cywilnej spadkobiercom.
Rozwiązaniem powyższego problemu jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o., o czym była mowa wcześniej. W przypadku tego rodzaju podmiotu spadkobiercy nabywają bowiem udziały należące uprzednio do zmarłego wspólnika. Co ważne, dziedziczenie udziałów zasadniczo nie wpływa negatywnie na kwestie związane z funkcjonowaniem spółki z o.o. Ponadto warto dodać, że ze względu na fakt, iż spółka z o.o. jest odrębnym podmiotem prawnym, wskutek śmierci jej wspólnika nie dochodzi do utraty uzyskanych wcześniej koncesji i zezwoleń. Również umowy, które zostały zawarte, pozostają w mocy.
Popularność spółki cywilnej nie powinna dziwić. Jest to bowiem prosta forma prowadzenia działalności gospodarczej, co dla wielu osób stanowi poważną zaletę. Niemniej jednak spółka cywilna ma pewne wady – np. dotyczące braku możliwości pozyskania inwestora bądź dokonania sukcesji. Rozwiązaniem tych problemów jest jej przekształcenie w spółkę z o.o., co warto rozważyć, szczególnie po dłuższym czasie prowadzenia działalności. Zawsze też dobrze jest dokładnie przeanalizować kwestie związane z planowaną działalnością jeszcze przed jej założeniem, aby dokonać optymalnego wyboru jej formy.
